“你问。” “华夏做半导体设计的公司不少，做触控芯片的也有好几家，展讯、锐迪科、格科微，家家都有自己的团队和方向，陈总你为什么来找汇顶做指纹授权，不找别人。”张帆顿了一下，“为什么是我们？” 这个问题不是客套，张帆需要一个答案。 因为答案决定了红星把汇顶当什么，是一个临时的合作工具，还是一个长期的战略伙伴。 卢伟兵接过话头，“张总，我说几个原因。” “第一，汇顶在传感器方向上有积累。你们做了六年触控芯片，电容式检测的底层技术和指纹识别有相通的地方，你们的团队转型做指纹传感器，学习成本是最低的。” “第二，你们有预研。我们知道汇顶去年就组建了指纹芯片的预研团队，虽然被我们的专利挡住了，但态度和行动力摆在那里。” “第三，张总你这个人，我们了解过。”卢伟兵看着张帆，“2002年从海外回来创业，在国内消费电子IC设计这个领域站住脚的人不多，你是其中一个。” 卢伟兵说得很漂亮，每一条都有理有据。 张帆听着频频点头，心里挺受用，原来我这么叼啊，怪不得能被红星看上。 然后陈星开口了。 “其实吧，”陈星双手一摊，“选谁都可以。” “不过我看你们汇顶投缘，所以就选了你们。” 卢伟兵转过头，用一种幽怨的眼神看着陈星。 我在这边铺了半天，你一句话全给掀了？ 陈总你要说实话也别挑这个时候啊。 你怎么把实话说出来了，那我刚才说的那些冠冕堂皇的理由算什么？ 不过话说回来，陈星这句大实话倒是让张帆彻底放心了。 选谁都行，但选了你。 在商业世界里，这种坦诚反而比那些把合作说成“战略布局”“生态赋能”“价值共创”的人更有安全感。 说明陈星做这个决定不是因为汇顶有什么不可替代性，而是综合评估以后觉得汇顶合适。 既然不是非你不可，那就不存在趁火打劫的问题。 条件摆在台面上，你觉得值就做，不值就走，大家都不勉强。 这时候，林孟衡推门回来了，沈颖跟在后面。 坐下来以后，林孟衡先对陈星点了一下头。 “陈总，我们和总部沟通了，汇发国际原则上同意增资扩股。” 张帆松了口气，这个“原则上同意”在汇发国际的话语体系里就等于同意了，后面只是技术性条件。 果然，林孟衡话锋跟着就转过来了。 “不过总部有一个要求。” 林孟衡的措辞非常正式， “我们不反对红星获得20%的股权，但红星作为股东的权利范围需要做限定，知情权、查阅账册权、参与股东会表决权，这些都没问题，但专利许可合同涉及利益冲突，审议该合同时红星需要回避表决。” 这一条完全合理。 红星既是汇顶的股东，又是汇顶的专利授权方，一手收版税一手分红利。 审议专利许可合同的时候，红星自己投票给自己？那汇顶其他股东的利益谁来保护？ 所以利益冲突回避，是标准操作。 林孟衡继续说：“同时，联发科保留原有投资协议中约定的保护性否决权。” 林孟衡在刚才的话中回避了一个问题，那就是不提红星的董事席位，陈星听完以后，没有马上回答，只是看了一眼张法康。 意思是看你表演。 张法康推了推自己的金丝眼镜，看着林孟衡非常自信的说道： “林总，关于利益冲突回避条款，我方完全认可，这是公司治理的惯例做法，没有异议。” “但关于红星作为股东的权利范围，我方认为，既然红星以战略投资者身份增资入股，那么相应的治理参与权应当与持股比例匹配。” 张法康推了推金丝眼镜，开始引经据典。 “根据《公司法》第三十七条、第四十三条的相关规定，持有20%及以上股权的股东，依法享有提议召开临时股东会、提案权、查阅参与权等一系列法定权利。此外结合投资人保护的惯例，我方要求派驻一名董事进入汇顶科技董事会。” 张法康翻到下一页。 “同时，我方要求红星委派董事对涉及公司章程修改、核心技术出售或转让、公司合并与分立等重大事项拥有一票否决权。” 林孟衡摇了摇头，回答得很干脆：“否决权不行。” 张法康没有退让，而是调整了一下角度。 “林总，红星持有20%的股权，是第三大股东。如果在重大事项上没有任何保护性权利，那么红星的投资安全无法得到保障。万一出现涉及核心技术处置的表决事项，红星连基本的制衡能力都没有，请问红星为什么要投这笔钱？” 林孟衡在联发科体系里也是和投资，法务打交道的老手了，十分坚决的说道： “张律师，我理解红星的诉求。但我必须说明，我们汇发国际当初投资汇顶的时候，投资协议里的保护性否决权是投资人的特殊权利，这是当时的商业条件决定的。红星现在作为新进入的股东，不能要求同等于先行投资人的条件。” “而且。”林孟衡补了一句，“如果红星也有一票否决权，那意味着重大事项需要红星和联发科同时通过才能执行，公司决策效率会大幅下降，互相否决的僵局谁来打破？” 张法康翻了一下面前的文件，继续反驳道： “林总，既然您提到了投资协议，那我们来看一下法律框架。贵司的保护性否决权覆盖范围包括重大资产处置、股权结构变更、核心管理层任免，对吧？”