第二层财务审查：帕克斯从财政部获得的外包费用为31万美元。其中14万美元以“技术服务分包费”的名义支付给了MeriCoMeriCo实际控制人方佩琪与PacificHorizonHoldings存在股权关联PacificHorizon是BVI注册的壳公司。这条资金链构成了“利益输送的合理怀疑”。 第三层定性：沃克的合规团队将帕克斯的行为定性为“重大违规”违反了联邦采购法规中关于分包关系披露的强制性条款。 “重大违规”不是“犯罪”但在联邦合规体系里，这三个字意味着帕克斯顿科技咨询公司将被列入联邦采购黑名单至少五年内不得承接任何联邦政府的外包项目。 帕克斯的生意断了。 布朗在短信最后加了一句：“沃克建议李先生不需要在磋商桌上提及此事。合规结论的正式通知将由财政部监察长办公室送达帕克斯本人。” 李思远把手机放在桌上。 帕克斯完了。不是坐牢那种完是职业生涯那种完。一个被联邦采购黑名单除名的咨询公司在华盛顿等于宣判了商业死刑。没有哪个私人客户愿意雇一家被政府定性为“重大违规”的公司做咨询。 Meridian报告的制造者被它的制造过程反噬了。 李思远把这个消息转给了穆长准。 穆长准的回复很快。 “帕克斯被黑名单了他会不会狗急跳墙？一个失去了一切的人可能会做出不理性的举动。” “比如？” “把赵明远的手写信公开或者在媒体上爆料磋商的内部信息或者找国会的人闹。” “他公开赵明远的信等于同时暴露自己和赵明远。他不会这么蠢。” “正常人不会。但帕克斯现在不一定正常。他的LinkedIn没了、网站清了、合同被查了、被黑名单了一个人在短时间内失去所有职业基础心理状态是不稳定的。” “盯帕克斯。他在弗吉尼亚的动态有没有异常。” “帕克斯最近三天没有出门根据公开信息和他的邮箱登录记录。他在家里。” 一个被困在家里的人。没有收入来源，没有职业前景，手里可能握着一封赵明远的私人信件。 定时炸弹。 上午十点，第六次磋商开始。 桌上少了赵明远。他的席位被撤掉了温德尔的秘书处连桌签都收了。会议室的座次安排比上一次紧凑了一圈。 温德尔没有对赵明远的缺席做任何解释上次非正式碰面已经处理了这个问题。他直接进入议程。 “今天继续正式协议的第一轮审阅第五章。数据治理与隐私保护。” 施泰纳翻开了备忘录的相应章节。第五章是所有章节里最长的三十一页。因为数据治理涉及法律兼容性每一个条款都需要在五个不同的法律体系下找到平衡点。 第一条：数据存储。 施泰纳的方案是“分布式存储”清算数据不集中存放在任何一个司法管辖区内，而是按照交易发生的路径分散存储。中国境内的交易数据存在中国，日本境内的数据存在日本，以此类推。跨境交易的数据在交易双方的司法管辖区内各存一份副本。 莫兰在这里开口了布朗的新助手，财政部的法律专家。她的声音清晰，语速比布朗慢，每一个词都切得很精确。 “施泰纳教授分布式存储的方案在技术上是清晰的。但在法律上存在一个问题：双副本存储意味着美方的一份交易数据副本将存放在中国的服务器上。这触发了美国的《出口管制条例》中关于“技术数据转移到受限国家“的条款。” 第一刀。莫兰切得很准她不攻击技术方案本身，她攻击技术方案和美国法律的冲突。 李思远接了。 “莫兰女士双副本存储中，存放在中方服务器上的美方数据副本是加密的。数据本身不可读中方看到的只是加密后的哈希值。加密密钥由交易双方共同持有。中方无法单方面解密。这种“密文存储“不构成《出口管制条例》中定义的“技术数据转移“因为没有可读数据被转移。” 莫兰翻了一页笔记。 “密文存储的法律定性目前在美国没有判例。商务部工业与安全局对密文数据是否构成“转移“没有明确的行政指引。在缺乏指引的情况下我们建议在协议中加入一个“法律兼容性审查条款“允许各方在试运行期间就各自国内法律的兼容性问题进行独立审查，审查结果不影响框架的整体运行。” 她要的不是否决分布式存储她要的是在协议里留一个法律后门。如果将来美国商务部出了一个“密文也算转移”的行政指引美方可以用这个条款作为退出的理由。 田中在旁边做了一个手势示意他要发言。 “莫兰女士的建议日方认为可以接受。但“法律兼容性审查条款“应该是双向的不只是美方可以审查，各方都有同等权利。日本的《个人信息保护法》在2024年修订后增加了跨境数据流动的限制条款日方同样需要审查兼容性。” 田中在帮莫兰也在帮自己。如果各方都有法律审查权日方就不是被动接受，而是主动参与。 李思远权衡了三秒。 “中方同意“法律兼容性审查条款“条件是：审查周期不超过试运行的前三个月。三个月之后如果没有提出法律兼容性问题视为各方确认兼容。不设开放式审查期否则框架会被悬在半空中永远不着地。” 莫兰和布朗交换了一句低语。 布朗点了头。 “三个月。美方接受。” 第十二条共识形成。 讨论到第三条数据访问权限的时候已经是中午了。温德尔宣布休息。 莫兰在茶歇区倒咖啡的时候，李思远从她旁边经过。 “莫兰女士你在国际事务办公室做条约审核多久了。” “七年。” “帕克斯的外包合同你审过吗。” 莫兰的手在咖啡壶上停了半秒然后继续倒。 “帕克斯的合同不归我的组归采购合规组。但我看过合同的框架条款。事后看分包关系披露那个漏洞太明显了。” “事前没人注意到？” “事前斯通签字批了。他的签字在合同的审批页上。采购合规组看到副局长签字就默认合同没问题。” 她说完端着咖啡走了。 斯通的签字在帕克斯的合同审批页上。沃克的合规团队一定看到了这个签字。